El objetivo de esta política es describir el sistema de gestión de conflictos de intereses de la sociedad Bitstack, es decir, la descripción de las medidas adoptadas para detectar, prevenir, gestionar y divulgar los conflictos de intereses que puedan surgir con motivo de la prestación de servicios de activos digitales por parte de Bitstack
Esta política se aplicará a todos los empleados, accionistas, proveedores de servicios y socios de Bitstack.
Es fundamental que Bitstack sea capaz de identificar los conflictos de intereses potenciales o reales y gestionarlos de manera adecuada, en particular impidiendo que un conflicto de intereses perjudique a los intereses de un cliente.
Definiciones
Conflictos de intereses hará referencia a cualquier situación de interferencia entre un interés público o privado que pueda influir en el ejercicio independiente, imparcial y objetivo de una función o mandato. Un conflicto de intereses es una situación en la que una persona en una posición de confianza tiene intereses profesionales o personales en competencia. Estos intereses contrapuestos pueden dificultar el cumplimiento imparcial de sus funciones. Puede existir un conflicto de intereses incluso si no se producen actos poco éticos o inapropiados.
Conflictos de intereses - Transparencia: los empleados de la sociedad Bitstack deberán hacer todo lo posible para evitar una situación de conflicto de intereses tanto con otro empleado, como con una empresa asociada, clientes o accionistas, o para evitar los conflictos que puedan surgir entre estos últimos y Bitstack.
1. Objetivos
La sociedad Bitstack adoptará todas las medidas razonables para evitar o gestionar los conflictos de intereses que puedan perjudicar a los intereses de los clientes de la sociedad.
A tal efecto, identificará en un registro las situaciones que den o puedan dar lugar a un conflicto de intereses, definirá el procedimiento que deba seguirse y las medidas que deban adoptarse para gestionar dichos conflictos y, en su caso, informará a sus clientes, con carácter previo a la prestación del servicio, de la naturaleza o el origen del conflicto de intereses.
2. Identificación y gestión de los conflictos de intereses
De conformidad con la presente Política, Bitstack adoptará todas las medidas adecuadas para identificar, prevenir o gestionar los conflictos de intereses. Esta Política se complementa con un mapa de los riesgos de conflictos de intereses. A fin de determinar las medidas adecuadas para identificar y gestionar un conflicto de intereses, Bitstack tendrá en cuenta lo siguiente:
• el nivel de riesgo que un conflicto de intereses pueda conllevar para los clientes;
• la naturaleza del conflicto de intereses en cuestión;
• la naturaleza y la gama de servicios o clientes afectados por el conflicto de intereses en cuestión.
Cualquier empleado podrá remitir a la directora de Cumplimiento y Gestión de Riesgos y/o al director de la sociedad, una o varias situaciones que den lugar a posibles conflictos de intereses sobre los siguientes temas (lista no exhaustiva):
• remuneración y remuneraciones de terceros de los empleados;
• remuneración y remuneraciones de terceros de los ejecutivos y directivos de Bitstack;
• accionariado de la sociedad;
• relaciones comerciales con proveedores o socios que tengan vínculos estrechos con un empleado o un directivo de Bitstack;
• prestaciones en especie y obsequios;
• remuneración de los proveedores relacionados con una actividad de terceros;
• clientes de Bitstack - accionistas;
• clientes de Bitstack - empleados;
• clientes de Bitstack - clientes de Bitstack;
• clientes de Bitstack - socios.
Bitstack ha implementado una serie de medidas para gestionar un conflicto de intereses, entre las que destacan las siguientes:
• la implementación de medidas organizativas, controles, políticas y procedimientos diseñados para evitar que se produzca el conflicto de intereses o para mitigar el riesgo de daños resultantes;
• la divulgación del conflicto de intereses a las partes interesadas;
• El cese de la actividad que origine el conflicto de intereses cuando no pueda evitarse o gestionarse eficazmente por otros medios.
Con el fin de evitar conflictos de intereses perjudiciales para los clientes, Bitstack:
• controlará el intercambio de información entre personas que desempeñen actividades que comporten un riesgo de conflicto de intereses, cuando el intercambio de dicha información pueda perjudicar a los intereses de uno o más clientes;
• supervisará por separado a las personas cuyas funciones principales impliquen el ejercicio de actividades por cuenta de clientes o la prestación de servicios a clientes cuyos intereses puedan entrar en conflicto entre sí o con los de Bitstack;
• suprimirá todo vínculo directo entre, por una parte, la remuneración pagada a los empleados, delegados, subcontratistas o miembros del órgano de dirección del proveedor de servicios de activos digitales dedicados principalmente a una actividad y, por otra parte, la remuneración de diferentes empleados, delegados, subcontratistas o miembros del órgano de dirección o los ingresos generados por estos últimos;
• impedirá que cualquier persona ejerza una influencia inadecuada sobre la forma en que se presten los servicios de activos digitales;
• controlará la implicación simultánea de una misma persona relacionada con la sociedad en servicios o actividades de activos digitales distintos, cuando dicha implicación pueda afectar a la correcta gestión de los conflictos de intereses.
2.1 Remuneración y remuneraciones de terceros de los empleados
La remuneración de los empleados se establecerá en las condiciones incluidas en sus respectivos contratos de trabajo. Se podrán abonar comisiones o bonificaciones a los empleados en función de los objetivos establecidos entre los empleados y la dirección o el supervisor.
Los empleados podrán desempeñar funciones de terceros en otras empresas (consejeros, mandatos, asesores, etc.). Los empleados deberán informar a la Dirección y a la directora de Cumplimiento de estas otras funciones con antelación para obtener un acuerdo formal y formalizado como anexo a sus respectivos contratos de trabajo.
Los empleados cumplimentarán anualmente un formulario de declaración de transacciones personales y actividades de terceros, que se pondrá a disposición para notificar cualquier cambio en la situación.
El dispositivo de Control interno supervisará y controlará las actividades de remuneración de los empleados.
2.2 Remuneración de terceros de ejecutivos y directivos
La remuneración de los ejecutivos y directivos se establecerá en las condiciones incluidas en sus respectivos contratos de trabajo. Se podrán abonar comisiones o bonificaciones a los empleados en función de los objetivos establecidos entre los ejecutivos y la Dirección.
Los ejecutivos podrán desempeñar funciones de terceros en otras empresas (consejeros, mandatos, asesores, etc.). Los ejecutivos deberán informar a la Dirección de estas otras funciones con antelación para obtener un acuerdo formal y formalizado como anexo a sus respectivos contratos de trabajo.
En cualquier caso, Bitstack se niega a que los miembros del órgano de dirección ejerzan funciones de consejero con PSCA competidores que no pertenezcan al mismo grupo.
Los ejecutivos y directivos cumplimentarán anualmente un formulario de declaración de transacciones personales y actividades de terceros, que se pondrá a disposición para notificar cualquier cambio en la situación.
El formulario de declaración de transacciones personales y actividades de terceros de la directora de Cumplimiento será refrendado por la gerencia.
El dispositivo de Control interno supervisará y controlará las actividades de remuneración de los directivos.
2.3 Accionariado de la sociedad Bitstack
Los accionistas que sean personas jurídicas o personas físicas tendrán acceso a información confidencial como accionistas de Bitstack. Al mismo tiempo, estas personas podrán desempeñar funciones o tener intereses en sociedades competidoras o complementarias de Bitstack. Los accionistas en situación de conflicto de intereses potenciales deberán informar por correo electrónico a la directora de Cumplimiento y a la gerencia lo antes posible para que se adopten medidas para limitar el acceso a la información confidencial correspondiente u oponerse al cargo del accionista en cuestión.
2.4 Relaciones comerciales con proveedores o socios que tengan vínculos estrechos con un empleado o un directivo de Bitstack
La actividad de Bitstack implica relaciones comerciales con proveedores o socios. Bitstack despliega de forma continua un dispositivo formalizado de selección, evaluación y seguimiento de las relaciones comerciales con sus proveedores y socios implicando al conjunto de los colaboradores de la sociedad.
En caso de posibles conflictos de intereses, el colaborador en cuestión deberá informar por correo electrónico a la directora de Cumplimiento y a la gerencia para que se apliquen medidas lo antes posible con el fin de gestionar este posible conflicto de intereses.
El dispositivo de Control interno supervisará y controlará las actividades de remuneración de los proveedores.
2.5 Prestaciones en especie y obsequios
Los empleados y ejecutivos de la sociedad de Bitstack participan en dispositivos reglamentarios como los dispositivos PSEE, LBC-FT, etc. Para evitar cualquier conflicto de intereses y riesgo de corrupción, los empleados de Bitstack deberán cumplimentar un documento de «Obsequios y prestaciones en especie de más de 250 euros» para la directora de Cumplimiento, quien emitirá una opinión y formulará recomendaciones para gestionar este conflicto de intereses o riesgo de corrupción.
2.6 Remuneración de los proveedores en relación con una actividad de terceros
Los proveedores que ejerzan una actividad operativa con Bitstack tendrán la posibilidad, como proveedores, de realizar otros mandatos de prestación en otras sociedades, algunas de las cuales podrán ser competidoras de la actividad de Bitstack, en cuyo caso los proveedores deberán informar de ello a la gerencia de Bitstack y a la directora de Cumplimiento por correo electrónico a la mayor brevedad a fin de que se adopten medidas complementarias para supervisar y limitar cualquier riesgo de conflictos de intereses potenciales.
2.7 Clientes de Bitstack - accionistas o empleados-
Los empleados o accionistas de Bitstack podrán suscribirse a los servicios y productos de Bitstack, los dispositivos reglamentarios y, en particular, el dispositivo de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo se aplicarán sin distinción a los clientes, accionistas y empleados.
Para evitar cualquier riesgo de conflicto de intereses, se prohíbe a la directora de Cumplimiento, en su calidad de declarante de Tracfin y responsable del control de los dispositivos de LBC-FT y gestión de conflictos de interés, suscribirse a los servicios y productos de Bitstack, así como a todas las personas físicas o jurídicas que tengan una relación estrecha con ella.
El dispositivo de Control interno supervisará y controlará las actividades de remuneración de los empleados y accionistas.
2.8 Incentivación financiera
Una incentivación (inducement) financiera o de otro tipo puede crear un conflicto de intereses cuando el pago o la recepción del incentivo desvía a las personas vinculadas a Bitstack de su obligación de servir de la mejor manera posible a los intereses de los clientes o compromete su capacidad de desempeñar sus funciones y responsabilidades de manera objetiva e independiente.
Con el fin de evitar cualquier posible conflicto de intereses relacionado con los incentivos, el PSCA no aceptará ninguna incentivación financiera o de otro tipo para el envío de una orden
a otro proveedor de servicios de activos digitales u otra persona que realice transacciones con dichos activos.
3. Información de los clientes
En caso de que las medidas adoptadas por Bitstack, con arreglo a la presente Política de gestión de conflictos de intereses no sean suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se prevendrá el riesgo de perjuicio para los intereses de los clientes, el proveedor deberá revelar claramente al cliente la naturaleza general o el origen de los conflictos de intereses y las medidas adoptadas para mitigarlos, antes de actuar por cuenta del cliente, si procede.
Esta información se comunicará en formato electrónico e incluirá los detalles suficientes, teniendo en cuenta la naturaleza de cada cliente, para que cada uno de ellos pueda adoptar una decisión informada sobre el servicio en cuyo contexto surjan los conflictos de interés.
La información divulgada deberá estar disponible para los clientes en todo momento y en todos los dispositivos. Cuando el PSCA la ponga a disposición en el dispositivo en cuestión, también deberá proporcionar un enlace a la información que debe proporcionarse en su sitio web.
La divulgación de los conflictos de intereses por parte de Bitstack no la eximirá de la obligación de mantener y aplicar medidas administrativas y de organización efectivas con vistas a adoptar todas las medidas razonables para evitar que los conflictos de intereses generen un riesgo significativo de perjuicio a los intereses de los clientes.
Bitstack publicará la información sobre las medidas adoptadas para mitigar el riesgo de conflictos de intereses en un lugar visible de su sitio web.
4. Informes y archivo
Los documentos relativos al dispositivo de gestión de conflictos de intereses se conservarán en un expediente específico. Toda la información se registrará en el registro de conflictos de intereses, mantenido por la directora de Cumplimiento.
La directora de Cumplimiento y la gerencia de Bitstack realizarán un seguimiento continuo de los posibles conflictos de intereses.
Semestralmente, la directora de Cumplimiento informará a los miembros del Comité de riesgos, en particular, sobre la correcta aplicación del procedimiento, el registro de los conflictos de intereses y las recomendaciones que se hayan aplicado para gestionar los posibles conflictos.
El registro detallará las circunstancias en las que pueda surgir o haya surgido un conflicto de intereses en el marco de las actividades ejercidas por el PSCA.
El registro se revisará anualmente o con mayor frecuencia si se justifica una revisión debido a cambios en las actividades del PSCA, sus clientes o el marco reglamentario aplicable.
5. Negativa a actuar
Si Bitstack considera que no puede gestionar un conflicto de intereses utilizando alguno de los métodos descritos anteriormente, podrá negarse a actuar en nombre del cliente afectado.
