O objetivo da presente política é descrever a estrutura de gestão de conflitos de interesses da Bitstack, que descreve as medidas tomadas para detetar, prevenir, gerir e divulgar conflitos de interesses que possam surgir em conexão com o fornecimento de serviços de ativos digitais da Bitstack.
A presente Política aplica-se a todos os funcionários, acionistas, fornecedores de serviços e parceiros da Bitstack.
É essencial que a Bitstack seja capaz de identificar conflitos de interesse potenciais ou reais e gerenciá-los adequadamente, incluindo a prevenção de um conflito de interesses que afete adversamente os interesses de um cliente.
Definição
Conflitos de interesses significa qualquer situação de interferência entre um interesse público ou privado que seja suscetível de influenciar o exercício independente, imparcial e objetivo de uma função ou missão. Um conflito de interesses é uma situação em que uma pessoa numa posição de confiança tem interesses profissionais ou pessoais concorrentes. Esses interesses concorrentes podem dificultar o desempenho imparcial das suas funções. Um conflito de interesses pode existir mesmo que não resulte em nenhum ato antiético ou inadequado.
Conflitos de interesses - Transparência: os colaboradores da empresa Bitstack devem envidar todos os esforços para evitar situações de conflito de interesses, tanto com outros colaboradores como com empresas parceiras, clientes ou acionistas, ou ainda para evitar conflitos que possam surgir entre estes últimos e a Bitstack.
1. Objetivos
A empresa Bitstack tomará todas as medidas razoáveis para impedir ou gerir conflitos de interesses que possam prejudicar os interesses dos clientes da empresa.
Para esse efeito, identificará num registo as situações que dão ou são suscetíveis de dar origem a um conflito de interesses, definirá o procedimento a seguir e as medidas a tomar para gerir esses conflitos e, se for caso disso, informará os seus clientes, antes do fornecimento do serviço, sobre a natureza ou a origem do conflito de interesses.
2. Tratamento e gestão de conflitos de interesses
Todas as medidas apropriadas para identificar e prevenir ou gerir conflitos de interesse são tomadas pela Bitstack de acordo com esta Política. A presente Política é complementada por um mapeamento dos riscos de conflitos de interesse . Ao determinar as medidas apropriadas a serem tomadas para identificar e gerir um conflito de interesses, a Bitstack considerará o seguinte:
• O nível de risco que um conflito de interesses pode acarretar para os Clientes;
• A natureza do conflito de interesses em questão;
• A natureza e a gama de serviços ou clientes afetados pelo conflito de interesses em questão.
Qualquer colaborador pode reportar ao Diretor de Conformidade e Gestão de Riscos e/ou ao Gestor da Empresa, uma ou mais situações que envolvam potenciais conflitos de interesses relacionados com os seguintes temas (lista não exaustiva):
• Remuneração e remuneração de terceiros dos funcionários;
• Remuneração e remuneração de terceiros dos executivos e administradores da Bitstack;
• Acionistas da empresa;
• Relações comerciais em relação a Fornecedores de serviços ou parceiros com vínculos estreitos com um funcionário ou gerente da Bitstack;
• Benefícios em espécie e presentes;
• Remuneração de Fornecedores de serviços vinculados a atividade de terceiros;
• Clientes Bitstack - acionistas;
• Clientes Bitstack - colaboradores;
• Clientes Bitstack - clientes da Bitstack;
• Clientes Bitstack - parceiros.
A Bitstack implementou uma série de medidas para gerir um Conflito de Interesses, incluindo:
• O estabelecimento de medidas, controlos, políticas e procedimentos organizacionais destinados a evitar que o conflito de interesses ocorra ou a mitigar o risco de danos que possam resultar;
• Divulgação do conflito de interesses às partes interessadas;
• A cessação da atividade que dá origem ao conflito de interesses quando este não possa ser evitado ou gerido de forma eficaz por outros meios.
Para evitar conflitos de interesses prejudiciais aos clientes, a Bitstack:
• controla a troca de informações entre pessoas que exercem atividades que impliquem um risco de conflito de interesses, sempre que a troca de informações possa prejudicar os interesses de um ou mais clientes;
• monitorar separadamente pessoas cujas principais funções envolvam a realização de atividades em nome de clientes ou a fornecimento de serviços a clientes cujos interesses possam entrar em conflito entre si ou com os da Bitstack;
• elimina qualquer ligação direta entre, por um lado, a remuneração paga aos funcionários, delegados, subcontratados ou membros do órgão de administração do Fornecedor de serviços de ativos digitais que exerçam principalmente uma atividade e, por outro lado, a remuneração de diferentes funcionários, delegados, subcontratados ou membros do órgão de administração ou os rendimentos gerados por este último;
• impede que qualquer pessoa influencie indevidamente a forma como os serviços de ativos digitais são fornecidos;
• controlo o envolvimento simultâneo da mesma pessoa relacionada à empresa em serviços ou atividades digitais ativos separados, onde tal envolvimento possa afetar adversamente a gestão adequada de conflitos de interesse.
2.1 Remuneração e remuneração de terceiros dos funcionários
A remuneração dos funcionários é fixada nas condições estabelecidas nos respetivos contratos de trabalho. Comissões ou bónus podem ser pagos aos funcionários com base nos objetivos estabelecidos entre os funcionários e a gerência e/ ou gerente de linha.
Os funcionários podem desempenhar funções de terceiros em outras empresas (diretores, mandato, consultoria, etc.). Os funcionários devem informar a Administração e o Diretor de Conformidade dessas outras funções com antecedência, a fim de obter um acordo formal e formalizado como um apêndice aos seus respetivos contratos de trabalho.
Um formulário para relatar transações pessoais e atividades de terceiros é preenchido anualmente pelos funcionários e disponibilizado para indicar qualquer mudança na situação.
O sistema de Controlo Interno supervisiona e controla as atividades de remuneração dos funcionários.
2.2 Remuneração de terceiros de executivos e administradores
A remuneração dos executivos e administradores é fixada nas condições estabelecidas nos seus respetivos contratos de trabalho. Comissões ou bónus podem ser pagos aos funcionários com base em objetivos estabelecidos entre os executivos e a administração .
Os executivos podem desempenhar funções de terceiros em outras empresas (diretores, mandatos, conselhos, etc.). Os executivos devem informar a Administração dessas outras funções com antecedência, a fim de obter um acordo formal e formalizado como um apêndice aos seus respetivos contratos de trabalho.
Em qualquer caso, a Bitstack recusa-se a permitir que os membros do órgão de administração atuem como diretores de PSCAs concorrentes que não pertençam ao mesmo grupo.
Um formulário para relatar transações pessoais e atividades de terceiros é preenchido anualmente por executivos e gerentes e disponibilizado para indicar qualquer mudança na situação.
O formulário de comunicação de transações pessoais e atividades de terceiros do Diretor de Conformidade será assinado pelo Gestor.
O sistema de Controlos Internos supervisiona e controla as atividades de remuneração dos executivos.
2.3 Participação acionária da empresa Bitstack
Os Acionistas As pessoas jurídicas ou físicas têm acesso a informações confidenciais enquanto acionista da Bitstack. Ao mesmo tempo, esses indivíduos podem ter funções ou interesses em empresas concorrentes ou complementares à Bitstack. Os acionistas em situação de potenciais conflitos de interesses devem informar o Diretor de Conformidade e o gestor por e-mail o mais rápido possível para que sejam tomadas medidas para limitar o acesso às informações confidenciais em questão ou se opor à posição do acionista em questão.
2.4 Relações comerciais em relação a fornecedores de serviços ou parceiros com vínculos estreitos com um funcionário ou gerente da Bitstack
Os negócios da Bitstack envolvem relações comerciais com fornecedores de serviços ou parceiros. A Bitstack implementa continuamente um sistema formalizado para a seleção, avaliação e acompanhamento das relações comerciais com seus Fornecedores de serviços e parceiros envolvendo todos os colaboradores da empresa.
Em caso de potenciais conflitos de interesses, o funcionário em causa deve informar o Diretor de Conformidade e o gestor por e-mail para que sejam aplicadas medidas o mais rapidamente possível para gerir este potencial conflito de interesses.
O sistema de Controlo Interno supervisiona e controla as atividades de seleção e monitorização dos Fornecedores de serviços.
2.5 Prestações em espécie e presentes
Os funcionários e executivos da Bitstack participam de esquemas regulatórios como PSEE, AML-FT.. a fim de evitar quaisquer conflitos de interesse e risco de corrupção, os funcionários da Bitstack devem preencher um documento "Presentes e Benefícios em espécie de mais de 250 euros" para o Diretor de Conformidade que emitirá um parecer e implementará recomendações para gerir esse conflito de interesse e/ou risco de corrupção.
2.6 Remuneração de Fornecedores de serviços ligados a uma atividade de terceiros
Os Fornecedores de serviços que realizam uma atividade operacional com a Bitstack têm a possibilidade, como Fornecedores de serviços, de realizar outras atribuições de serviços em outras empresas, algumas das quais podem ser competitivas com a atividade da Bitstack, caso em que os Fornecedores de serviços devem informar o gerente da Bitstack e o Diretor de Conformidade por e-mail o mais rápido possível para que medidas adicionais sejam implantadas para gerir e limitar qualquer risco de potenciais conflitos de interesse.
2.7 Clientes Bitstack - acionistas e/ ou colaboradores -
Os funcionários e/ou acionistas da Bitstack podem subscrever os serviços e produtos da Bitstack, os mecanismos regulamentares e, em particular, o mecanismo de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo aplicam-se indistintamente aos clientes, acionistas e funcionários.
Para evitar qualquer risco de conflito de interesses, o Diretor do Requerente como declarante da Tracfin e responsável pela gestão dos esquemas de PLD/CFT e Gestão de Conflitos de Interesses está proibido de subscrever os serviços e produtos da Bitstack, bem como quaisquer pessoas singulares ou coletivas que tenham uma ligação estreita com a mesma.
O sistema de Controlo Interno supervisiona e controla as atividades transacionais dos funcionários e acionistas.
2.8 Incentivo financeiro
Um incentivo financeiro ou outro incentivo (indevido) pode criar um conflito de interesses quando o pagamento ou recebimento do incentivo desvia as pessoas relacionadas à Bitstack de suas obrigações para atender aos melhores interesses dos clientes ou compromete sua capacidade de desempenhar suas funções e responsabilidades de forma objetiva e independente.
Para evitar qualquer potencial conflito de interesses relacionado a incentivos, a PSCA não aceitará quaisquer incentivos financeiros ou outros para o encaminhamento de uma ordem a outro Fornecedor de serviços de ativos digitais ou outra pessoa que realize transações nesses ativos.
3. Informação aos clientes
Quando as ações tomadas pela Bitstack de acordo com esta Política de Gestão de Conflitos de Interesses não forem suficientes para garantir, com certeza razoável, que o risco de afetar adversamente os interesses dos clientes será evitado, o fornecedor deverá informar claramente os clientes, antes de agir no seu nome, sobre a natureza geral ou a fonte de tais conflitos de interesse e as medidas tomadas para mitigá-los, se houver.
Esta informação é comunicada em formato eletrónico e inclui detalhes suficientes, tendo em conta a natureza de cada cliente, para permitir a cada um deles tomar uma decisão informada sobre o serviço no qual surgem conflitos de interesses.
As informações divulgadas devem estar acessíveis aos clientes em todos os momentos e em todos os dispositivos. Quando o PSCA disponibilizar no dispositivo relevante, também deve fornecer uma hiperligação para as informações a serem fornecidas no seu Website.
A divulgação de conflitos de interesse pela Bitstack não a isenta da obrigação de manter e fazer cumprir acordos organizacionais e administrativos eficazes para tomar todas as medidas razoáveis para evitar que os conflitos de interesse resultem em um risco material de dano aos interesses dos clientes.
A Bitstack publica informações sobre as medidas tomadas para mitigar os riscos de conflitos de interesse em local visível no seu Website.
4. Relatórios e arquivamento
Os documentos relativos ao sistema de Gestão de Conflitos de Interesses são mantidos num ficheiro dedicado. Todas as informações serão registadas no registo de Conflitos de Interesses, mantido pelo Diretor de Conformidade.
Ao longo do tempo, potenciais conflitos de interesse são monitorados pelo Diretor de Conformidade e pelo Gerente da Bitstack.
Semestralmente, o Diretor de Conformidade informa os membros do Comité de Risco, em particular, sobre a aplicação adequada do procedimento, o registo de conflitos de interesse e as recomendações que foram implantadas para gerir potenciais conflitos.
O registo detalha as circunstâncias em que um conflito de interesses pode surgir ou surgiu em conexão com as atividades realizadas pela PSCA.
O registo é revisto anualmente ou com maior frequência se uma revisão for justificada devido a alterações nas atividades da PSCA, dos seus clientes ou do quadro regulamentar aplicável.
5. Recusa de atuação
Se a Bitstack considerar que é incapaz de gerir um conflito de interesses utilizando qualquer um dos métodos descritos acima, pode recusar-se a agir em nome do cliente relevante.
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