Lo scopo di questa politica è quello di descrivere il dispositivo di gestione dei conflitti di interesse della società Bitstack, ossia la descrizione delle misure adottate per rilevare, prevenire, gestire e divulgare i conflitti di interesse che possono sorgere in relazione alla fornitura di servizi su attività digitali da parte di Bitstack
La presente Politica si applica a tutti i collaboratori, gli azionisti, i fornitori di servizi e i partner di Bitstack.
È essenziale che Bitstack sia in grado di identificare i conflitti di interesse potenziali o reali e di gestirli in modo appropriato, in particolare impedendo che un conflitto di interesse leda gli interessi di un cliente.
Definizione
Per conflitto di interessi si intende qualsiasi situazione di interferenza tra un interesse pubblico o privato che possa influenzare l’esercizio indipendente, imparziale e obiettivo di una funzione o incarico. Un conflitto di interessi è una situazione in cui una persona in una posizione di fiducia ha interessi professionali o personali concorrenti. Questi interessi concorrenti possono rendere difficile l'adempimento imparziale delle sue funzioni. Può sussistere un conflitto di interessi anche se non ne consegue alcun atto immorale o inappropriato.
Conflitti d'interesse- Trasparenza: i collaboratori della società Bitstack devono fare tutto il possibile per evitare di trovarsi in una situazione di conflitto d'interessi sia con un altro collaboratore, sia con una società partner, clienti o azionisti o per evitare conflitti che potrebbero sorgere tra questi ultimi e Bitstack.
1. Obiettivi
La società Bitstack adotterà tutte le misure ragionevoli per prevenire o gestire i conflitti di interesse che possono ledere gli interessi dei clienti della società.
A tal fine, identificherà in un registro le situazioni che danno o possono dare luogo a un conflitto di interessi, definirà la procedura da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti e, se del caso, informerà i suoi clienti, prima della fornitura del servizio, della natura o della fonte del conflitto di interessi.
2. Identificazione e gestione dei conflitti di interesse
Tutte le misure appropriate per identificare e prevenire o gestire i conflitti di interesse sono adottate da Bitstack in applicazione della presente Politica. La presente Politica è integrata da una mappatura dei rischi di conflitti di interesse. Nel determinare le misure appropriate da adottare per identificare e gestire un conflitto di interessi, Bitstack terrà conto dei seguenti elementi:
• Il livello di rischio che un conflitto di interessi può comportare per i Clienti;
• La natura del conflitto di interessi in questione;
• La natura e la gamma dei servizi o dei clienti interessati dal conflitto di interessi in questione.
Ogni collaboratore può rivolgersi alla Direttrice della Compliance e della Gestione dei Rischi e/o al Dirigente della società per una o più situazioni che potrebbero generare conflitti di interesse riguardanti i seguenti temi (elenco non esaustivo):
• Compenso e compensi terzi dei collaboratori;
• Compenso e compensi terzi dei quadri e dei dirigenti di Bitstack;
• Azionariato della società;
• Rapporti commerciali in relazione a fornitori di servizi o partner che intrattengono strette relazioni con un collaboratore o un dirigente di Bitstack;
• Vantaggi in natura e omaggi;
• Compenso dei fornitori di servizi legati a un'attività terza;
• Clienti Bitstack - azionisti;
• Clienti Bitstack - collaboratori;
• Clienti Bitstack - clienti Bitstack;
• Clienti Bitstack - partners.
Bitstack ha messo in atto una serie di misure per gestire un conflitto di interessi, tra cui:
• L'attuazione di misure organizzative, controlli, Politiche e procedure volte a prevenire il verificarsi del conflitto di interessi o ad attenuare il rischio di danni che potrebbero derivarne;
• La divulgazione del conflitto di interessi alle parti interessate;
• La cessazione dell'attività all'origine del conflitto di interessi quando questo non può essere evitato o gestito efficacemente con altri mezzi.
Al fine di evitare conflitti di interesse pregiudizievoli per i clienti, Bitstack:
• controlla lo scambio di informazioni tra i soggetti impegnati in attività che comportano un rischio di conflitto di interessi, quando lo scambio di tali informazioni può ledere gli interessi di uno o più clienti;
• sorveglia separatamente le persone le cui funzioni principali implicano l'esercizio di attività per conto di clienti o la prestazione di servizi a clienti i cui interessi possono entrare in conflitto tra loro o con quelli di Bitstack;
• elimina qualsiasi collegamento diretto tra, da un lato, il compenso corrisposto a dipendenti, delegati, subappaltatori o membri dell'organo di direzione del prestatore di servizi su attività digitali principalmente impegnati in un'attività e, dall'altro, il compenso di diversi dipendenti, delegati, subappaltatori o membri dell'organo di direzione o i redditi generati da questi ultimi;
• impedisce a qualsiasi persona di esercitare un'influenza inappropriata sul modo in cui vengono forniti i servizi sulle attività digitali;
• controlla il coinvolgimento simultaneo di una stessa persona collegata alla società in servizi o attività digitali distinti, quando tale coinvolgimento può nuocere alla corretta gestione dei conflitti di interesse.
2.1 Compenso e compensi terzi dei collaboratori
Il compenso dei collaboratori è fissato alle condizioni stabilite nei rispettivi contratti di lavoro. Ai collaboratori possono essere corrisposte provvigioni o premi in funzione di obiettivi fissati tra i collaboratori e la direzione e/ o il superiore gerarchico.
I collaboratori possono esercitare funzioni terze in altre imprese (amministratori, cariche, consulenze, ecc.). I collaboratori devono informare preventivamente la Direzione e la Direttrice della Compliance di tali altre funzioni al fine di ottenere un consenso formale e formalizzato in allegato ai rispettivi contratti di lavoro.
Un modulo di dichiarazione delle transazioni personali e delle attività terze è compilato annualmente dai collaboratori e messo a disposizione per segnalare qualsiasi cambiamento della situazione.
Il dispositivo di Controllo Interno inquadra e controlla le attività di compenso dei collaboratori.
2.2 Compenso terzo di quadri e dirigenti
Il compenso di quadri e dirigenti è fissato alle condizioni stabilite nei rispettivi contratti di lavoro. Ai collaboratori possono essere corrisposte provvigioni o premi in funzione di obiettivi prefissati tra i quadri e la direzione.
I quadri possono esercitare funzioni terze in altre imprese (amministratori, cariche, consulenze, ecc.). I quadri devono informare preventivamente la Direzione di queste altre funzioni al fine di ottenere un consenso formale e formalizzato in allegato ai rispettivi contratti di lavoro.
In ogni caso, Bitstack non accetta che i membri dell'organo di direzione svolgano funzioni di amministratore presso PSCA concorrenti non appartenenti allo stesso gruppo.
Un modulo di dichiarazione delle transazioni personali e delle attività terze è compilato annualmente dai quadri e dai Dirigenti e messo a disposizione per segnalare qualsiasi cambiamento della situazione.
Il modulo per le dichiarazioni delle transazioni personali e delle attività terze della Direttrice della Compliance sarà controfirmato dal Dirigente.
Il dispositivo di Controllo Interno disciplina e controlla le attività di compenso dei quadri.
2.3 Azionariato della società Bitstack
Gli azionisti Persone giuridiche o Persone fisiche hanno accesso a informazioni riservate in qualità di azionisti di Bitstack. Allo stesso tempo, queste persone possono svolgere funzioni o avere interessi in società concorrenti o complementari a Bitstack. Gli azionisti che si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi devono informarne via e-mail la Direttrice della Compliance e il dirigente il più rapidamente possibile in modo che siano adottate misure per limitare l'accesso alle informazioni riservate in questione o per opporsi alla posizione dell'azionista in questione.
2.4 Rapporti commerciali in relazione a fornitori di servizi o partner che intrattengono strette relazioni con un collaboratore o un dirigente di Bitstack
L’attività di Bitstack implica rapporti commerciali con fornitori di servizi o partner. Bitstack implementa continuamente un dispositivo formalizzato per la selezione, la valutazione e il monitoraggio dei rapporti commerciali con i suoi fornitori di servizi e partner che coinvolgono tutti i collaboratori della società.
In caso di potenziali conflitti di interesse, il collaboratore interessato deve informare via e-mail la Direttrice della Compliance e il dirigente in modo che le misure siano applicate il più rapidamente possibile per gestire questo potenziale conflitto di interessi.
Il dispositivo di Controllo Interno disciplina e controlla le attività di selezione e monitoraggio dei fornitori.
2.5 Vantaggi in natura e omaggi
I collaboratori e i quadri della società di Bitstack partecipano a dispositivi normativi come i dispositivi PSEE, LCB-FT.. al fine di evitare qualsiasi conflitto di interessi e rischio di corruzione, i dipendenti di Bitstack devono compilare un documento "Omaggi e Vantaggi in natura superiori a 250 euro" destinato alla Direttrice della Compliance che rilascerà un parere e metterà in atto raccomandazioni per gestire il conflitto di interessi e/o il rischio di corruzione.
2.6 Compenso dei fornitori di servizi legato a un'attività terza
I fornitori di servizi che svolgono un'attività operativa con Bitstack hanno la possibilità, in qualità di fornitori di servizi, di svolgere altri incarichi di servizi in altre società, alcune delle quali possono essere in concorrenza con l'attività di Bitstack, in questo caso i fornitori di servizi devono informare il dirigente di Bitstack e la direttrice della Compliance via e-mail il più presto possibile in modo che vengano adottate misure aggiuntive per disciplinare e limitare qualsiasi rischio di potenziali conflitti di interesse.
2.7 Clienti Bitstack - azionisti e/ o collaboratori -
I collaboratori e/o gli azionisti di Bitstack possono sottoscrivere i servizi e i prodotti di Bitstack, i dispositivi normativi e in particolare il dispositivo di lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo si applicano indistintamente ai clienti, agli azionisti e ai collaboratori.
Per evitare qualsiasi rischio di conflitto di interessi, la Direttrice della Compliance in qualità di dichiarante Tracfin e responsabile della gestione dei dispositivi di LCB-FT e Gestione dei conflitti di interesse non può sottoscrivere i servizi e i prodotti di Bitstack come non può farlo qualsiasi persona fisica o giuridica che abbia uno stretto legame con essa.
Il dispositivo di Controllo Interno disciplina e controlla le attività transazionali dei collaboratori e degli azionisti.
2.8 Incentivo finanziario
Un incentivo (inducement) finanziario o di qualsiasi altra natura può creare un conflitto di interessi quando il pagamento o la ricezione dell'incentivo distolga le persone legate a Bitstack dai loro obblighi di servire al meglio gli interessi dei clienti o comprometta la loro capacità di svolgere le loro funzioni e responsabilità in modo obiettivo e indipendente.
Al fine di evitare potenziali conflitti di interesse relativi agli incentivi, il PSCA non accetterà alcun incentivo finanziario o di altra natura per l'inoltro di un ordine
a un altro prestatore di servizi su attività digitali o a un'altra persona che conclude transazioni su tali attività.
3. Informazioni dei clienti
Quando le misure adottate da Bitstack, in applicazione della presente Politica di gestione dei conflitti di interesse, non sono sufficienti per garantire, con ragionevole certezza, che si evitato il rischio di ledere gli interessi dei clienti, il prestatore informa chiaramente questi ultimi, prima di agire per loro conto, della natura generale o della fonte di tali conflitti di interesse, nonché delle misure adottate per attenuarli, se del caso.
Tali informazioni sono fornite in formato elettronico e includono dettagli sufficienti, tenendo conto della natura di ciascun cliente, per consentire a ciascuno di essi di prendere una decisione informata sul servizio in cui si verificano i conflitti di interesse.
Le informazioni divulgate devono essere accessibili ai clienti in ogni momento e su tutti i dispositivi. Quando il PSCA mette a disposizione il dispositivo in questione, deve anche fornire un link alle informazioni da fornire sul suo sito internet.
La comunicazione dei conflitti di interesse da parte di Bitstack non la esenta dall'obbligo di mantenere e applicare disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli per evitare che i conflitti di interesse comportino un rischio significativo di ledere gli interessi dei clienti.
Bitstack pubblica le informazioni relative alle misure adottate per ridurre il rischio di conflitti di interesse in un punto visibile del suo sito internet.
4. Reporting e archiviazione
I documenti relativi al dispositivo Gestione dei Conflitti di Interesse sono conservati in un fascicolo dedicato. Tutte le informazioni saranno registrate nel Registro dei Conflitti di Interesse, tenuto dalla Direttrice della Compliance.
Un monitoraggio continuo dei potenziali conflitti di interesse è effettuato dalla Direttrice della Compliance e dal Dirigente di Bitstack.
Semestralmente, la Direttrice della Compiance informa i membri del Comitato Rischi in particolare della corretta applicazione della procedura, del registro dei conflitti di interesse e delle raccomandazioni che sono state adottate per gestire i potenziali conflitti.
Il registro specifica le circostanze nelle quali può sorgere o è sorto un conflitto di interessi nell'ambito delle attività svolte dal PSCA.
Il registro è riesaminato annualmente o con maggiore frequenza se una revisione è giustificata da cambiamenti nelle attività del PSCA, dei suoi clienti o del quadro normativo applicabile.
5. Rifiuto di agire
Se Bitstack ritiene di non essere in grado di gestire un conflitto di interessi utilizzando uno dei metodi sopra descritti, può rifiutarsi di agire per conto del cliente interessato.
