Der Zweck dieser Richtlinie besteht ist, das System zur Verwaltung von Interessenkonflikten des Unternehmens Bitstack zu beschreiben, d. h. die Maßnahmen, die zur Erkennung, Vorbeugung, Bewältigung und Offenlegung von Interessenkonflikten ergriffen wurden, die im Zusammenhang mit der Erbringung von Dienstleistungen für digitale Vermögenswerte durch Bitstack entstehen können.
Diese Richtlinie gilt für alle Mitarbeiter, Aktionäre, Dienstleister und Partner von Bitstack.
Es ist sehr wichtig, dass Bitstack in der Lage ist, potenzielle oder nachgewiesene Interessenkonflikte zu erkennen und angemessen damit umzugehen, insbesondere indem verhindert wird, dass ein Interessenkonflikt den Interessen eines Kunden schadet.
Begriffsbestimmung
Interessenkonflikte bezeichnet jede Situation, in der ein öffentliches oder privates Interesse eingreift, das die unabhängige, unparteiische und objektive Ausübung einer Funktion oder Aufgabe beeinflussen kann. Ein Interessenkonflikt ist eine Situation, in der eine Person in einer Vertrauensposition konkurrierende berufliche oder persönliche Interessen hat. Diese konkurrierenden Interessen können die unparteiische Wahrnehmung seiner Aufgaben erschweren. Ein Interessenkonflikt kann auch dann bestehen, wenn daraus keine unethischen oder unangemessenen Handlungen resultieren.
Interessenkonflikte - Transparenz: Die Mitarbeiter von Bitstack müssen alles tun, um Interessenkonflikte sowohl mit anderen Mitarbeitern als auch mit Partnerunternehmen, Kunden oder Aktionären zu vermeiden und Konflikte zwischen diesen und Bitstack zu verhindern.
1. Ziel
Das Unternehmen Bitstack wird alle angemessenen Maßnahmen ergreifen, um Interessenkonflikte zu verhindern oder zu behandeln, die den Interessen der Kunden des Unternehmens schaden könnten.
Zu diesem Zweck identifiziert es in einem Register die Situationen, die zu einem Interessenkonflikt führen oder führen können, legt die Vorgehensweise und die Maßnahmen fest, die zur Bewältigung dieser Konflikte zu treffen sind, und informiert gegebenenfalls seine Kunden vor der Erbringung der Dienstleistung über die Art oder die Quelle des Interessenkonflikts.
2. Identifizierung und Bewältigung von Interessenkonflikten
Alle geeigneten Maßnahmen zur Ermittlung und Verhütung oder Bewältigung von Interessenskonflikten werden von Bitstack in Übereinstimmung mit dieser Richtlinie ergriffen. Diese Richtlinie wird durch eine Kartierung der Risiken von Interessenkonflikten ergänzt. Bei der Festlegung geeigneter Maßnahmen zur Ermittlung und Bewältigung eines Interessenkonflikts berücksichtigt Bitstack Folgendes:
• die Höhe des Risikos, das ein Interessenkonflikt für die Kunden mit sich bringen kann,
• die Art des betreffenden Interessenkonflikts,
• Art und Umfang der von dem betreffenden Interessenkonflikt betroffenen Dienstleistungen oder Kunden.
Jeder Mitarbeiter kann der Direktorin für Compliance und Risikomanagement und/oder dem Geschäftsführer des Unternehmens eine oder mehrere Situationen melden, die potenzielle Interessenkonflikte in Bezug auf die folgenden Themen beinhalten (nicht erschöpfende Liste):
• Bezüge und Vergütungen Dritter von Mitarbeitern,
• Bezüge und Vergütungen Dritter für die leitenden Angestellten und Führungskräfte von Bitstack,
• Aktionäre des Unternehmens,
• Geschäftsbeziehungen in Bezug auf Dienstleister oder Partner, die enge Beziehungen zu einem Mitarbeiter oder leitenden Angestellten von Bitstackunterhalten,
• Vorteile in Form von Sachleistungen und Geschenken,
• Vergütung von Dienstleistern im Zusammenhang mit einer Dritttätigkeit,
• Bitstack-Kunden - Aktionäre,
• Bitstack-Kunden - Mitarbeiter,
• Bitstack-Kunden - Bitstack-Kunden,
• Bitstack-Kunden - Partner.
Bitstack hat eine Reihe von Maßnahmen zur Bewältigung eines Interessenkonflikts ergriffen, darunter:
• Die Einführung von organisatorischen Maßnahmen, Kontrollen, Richtlinien und Verfahren, die das Auftreten von Interessenkonflikten verhindern oder das Risiko von daraus resultierenden Schäden mindern sollen.
• Die Offenlegung des Interessenkonflikts gegenüber den betroffenen Parteien.
• Einstellung der Tätigkeit, die den Interessenkonflikt verursacht, wenn dieser nicht vermieden oder auf andere Weise nicht wirksam bewältigt werden kann.
Um Interessenkonflikten zum Nachteil der Kunden vorzubeugen, ergreift Bitstackfolgende Maßnahmen:
• Kontrolle des Austauschs von Informationen zwischen Personen, deren Tätigkeiten einen Interessenkonflikt nach sich ziehen könnten, wenn dieser Informationsaustausch den Interessen eines oder mehrerer Kunden abträglich sein könnte.
• Gesonderte Überwachung von Personen, deren Hauptaufgaben die Ausübung von Tätigkeiten im Namen von Kunden oder die Erbringung von Dienstleistungen für Kunden umfassen, deren Interessen miteinander oder mit denen von Bitstackkollidieren können.
• Entfernung einer jeglichen direkte Verbindung zwischen einerseits der Vergütung, die den Arbeitnehmern, Delegierten, Subunternehmern oder Mitgliedern des Leitungsorgans des Dienstleisters für digitale Vermögenswerte gezahlt wird, die hauptsächlich in einer Tätigkeit tätig sind, und andererseits der Vergütung verschiedener Arbeitnehmer, Delegierter, Subunternehmer oder Mitglieder des Leitungsorgans oder den von diesen erzielten Einnahmen.
• Hinderung von Person daran, ungebührlichen Einfluss auf die Art und Weise zu nehmen, in der Dienstleistungen für digitale Vermögenswerte erbracht werden.
• Kontrolle einer gleichzeitigen Beteiligung derselben mit dem Unternehmen verbundenen Person an separaten Dienstleistungen oder digitalen Vermögenswerten, wenn diese Beteiligung den ordnungsgemäßen Umgang mit Interessenkonflikten beeinträchtigen kann.
2.1 Vergütung und Drittvergütungen von Mitarbeitern
Die Vergütung der Mitarbeiter wird gemäß den in ihren jeweiligen Arbeitsverträgen festgelegten Bedingungen festgelegt. Je nach den zwischen den Mitarbeitern und der Geschäftsleitung und/oder dem Vorgesetzten vereinbarten Zielen können den Mitarbeitern Provisionen oder Prämien gezahlt werden.
Die Mitarbeiter können Drittfunktionen in anderen Unternehmen ausüben (Verwalter, Mandat, Beratung etc.). Die Mitarbeiter müssen die Geschäftsleitung und die Compliance-Direktorin im Voraus über diese anderen Funktionen informieren, um eine formelle und formalisierte Vereinbarung im Anhang zu ihren jeweiligen Arbeitsverträgen zu erhalten.
Ein Meldeformular für persönliche Transaktionen und Tätigkeiten Dritter wird jährlich von den Mitarbeitern ausgefüllt und für die Meldung von Änderungen der Situation zur Verfügung gestellt.
Das interne Kontrollsystem regelt und kontrolliert die Vergütung der Mitarbeiter.
2.2 Fremdvergütung von Führungskräften und Geschäftsführern
Die Entlohnung der Führungskräften und Geschäftsführern richtet sich nach den in ihren jeweiligen Arbeitsverträgen festgelegten Bedingungen. Je nach den zwischen den Führungskräften und der Geschäftsleitung vereinbarten Zielen können den Mitarbeitenden Provisionen oder Prämien ausbezahlt werden.
Führungskräfte können Drittfunktionen in anderen Unternehmen ausüben (Verwalter, Mandate, Beratung etc.). Die Führungskräfte müssen die Geschäftsleitung im Voraus über diese anderen Funktionen informieren, um eine formelle und formalisierte Vereinbarung im Anhang zu ihren jeweiligen Arbeitsverträgen zu erhalten.
In jedem Fall lehnt Bitstack es ab, dass die Mitglieder der Geschäftsleitung bei konkurrierenden PASPs, die nicht derselben Gruppe angehören, Verwaltungsaufgaben wahrnehmen.
Ein Formular zur Meldung von persönlichen Transaktionen und Aktivitäten Dritter wird jährlich von Führungskräften und den Geschäftsleitern ausgefüllt und zur Verfügung gestellt, um Änderungen der Situation anzuzeigen.
Das Formular für die Erklärungen der persönlichen Transaktionen und Aktivitäten Dritter durch den Chief Compliance Officer wird vom Chief Executive Officer gegengezeichnet.
Das Interne Kontrollsystem betreut und kontrolliert die Vergütungsaktivitäten der Führungskräfte.
2.3 Aktionäre der Gesellschaft Bitstack
Aktionäre (juristische oder natürliche Personen) haben als Aktionäre von BitstackZugang zu vertraulichen Informationen. Gleichzeitig können diese Personen Funktionen ausüben oder Interessen an Unternehmen haben, die mit Bitstack konkurrieren oder diese ergänzen. Aktionäre, die sich in einem potenziellen Interessenkonflikt befinden, müssen die Chief Compliance Officer und den Chief Executive Officer so schnell wie möglich per E-Mail benachrichtigen, damit Maßnahmen ergriffen werden, um den Zugang zu den betreffenden vertraulichen Informationen zu beschränken oder sich der Position des betreffenden Aktionärs zu widersetzen.
2.4 Geschäftsbeziehungen im Zusammenhang mit Dienstleistern oder Partnern, die enge Beziehungen zu einem Mitarbeiter oder Geschäftsführer von Bitstackunterhalten
Das Geschäft von Bitstack umfasst Geschäftsbeziehungen mit Dienstleistern oder Partnern. Bitstack setzt kontinuierlich ein formalisiertes System zur Auswahl, Bewertung und Überwachung der Geschäftsbeziehungen mit seinen Dienstleistern und Partnern ein, an dem alle Mitarbeiter des Unternehmens beteiligt sind.
Im Falle potenzieller Interessenkonflikte muss der betroffene Mitarbeiter die Chief Compliance Officer und die Geschäftsleitung per E-Mail benachrichtigen, damit so bald wie möglich Maßnahmen ergriffen werden, um diesen potenziellen Interessenkonflikt zu bewältigen.
Das interne Kontrollsystem betreut und kontrolliert die Auswahl- und Überwachungstätigkeiten der Dienstleister.
2.5 Sach- und Geschenkvorteile
Die Mitarbeiter und Führungskräfte des Unternehmens Bitstack nehmen an regulatorischen Maßnahmen wie PSEE, AML-CFT usw. teil. Um Interessenkonflikte und Korruptionsrisiken zu vermeiden, müssen die Mitarbeiter von Bitstack ein Dokument mit dem Titel „Geschenke und Sachleistungen im Wert von über 250 Euro” ausfüllen und an die Compliance-Beauftragte senden, die eine Stellungnahme abgibt und Empfehlungen zum Umgang mit diesem Interessenkonflikt und/oder Korruptionsrisiko ausspricht.
2.6 Vergütung von Dienstleistern im Zusammenhang mit einer Dritttätigkeit
Dienstleister, die bei Bitstack operativ tätig sind, haben die Möglichkeit, als Dienstleister weitere Dienstleistungen in anderen Unternehmen zu erbringen, von denen einige mit dem Geschäft von Bitstack konkurrieren können. In diesem Fall müssen die Dienstleister den Geschäftsführer von Bitstack und die Chief Compliance Officer so schnell wie möglich per E-Mail informieren, damit zusätzliche Maßnahmen ergriffen werden, um das Risiko potenzieller Interessenkonflikte zu begrenzen und zu begrenzen.
2.7 Bitstack-Kunden - Aktionäre und/ oder Mitarbeiter -
Die Mitarbeiter und/oder Aktionäre von Bitstack können die Dienstleistungen und Produkte von Bitstack abonnieren, für Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter gelten unterschiedslos die gesetzlichen Regelungen und insbesondere die Maßnahmen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.
Um jegliches Risiko eines Interessenkonflikts zu vermeiden, ist es der Compliance-Direktorin als Tracfin-Melderin und verantwortlich für die Steuerung der AML-CFT-Maßnahmen und das Management von Interessenkonflikten untersagt, die Dienstleistungen und Produkte von Bitstack sowie alle natürlichen oder juristischen Personen, die in engem Zusammenhang mit Bitstack stehen, zu abonnieren.
Das interne Kontrollsystem überwacht und kontrolliert die Transaktionsaktivitäten von Mitarbeitern und Aktionären.
2.8 Finanzieller Anreiz
Ein finanzieller oder sonstiger Anreiz (Inducement) kann zu einem Interessenkonflikt führen, wenn die Zahlung oder der Erhalt des Anreizes Personen, die mit Bitstack in Verbindung stehen, von ihrer Verpflichtung ablenkt, im besten Interesse der Kunden zu handeln, oder ihre Fähigkeit beeinträchtigt, ihre Aufgaben und Verantwortlichkeiten objektiv und unabhängig zu erfüllen.
Um potenzielle Interessenkonflikte im Zusammenhang mit Anreizen zu vermeiden, akzeptiert der CASP keine finanziellen oder sonstigen Anreize für die Weiterleitung eines Auftrags
für die Weiterleitung eines Auftrags an einen anderen Dienstleister für digitale Vermögenswerte oder eine andere Person, die Transaktionen mit solchen Vermögenswerten abwickelt.
3. Information der Kunden
Reichen die von Bitstack gemäß dieser Richtlinie zur Regelung von Interessenkonflikten getroffenen Maßnahmen nicht aus, um nach vernünftigem Ermessen zu gewährleisten, dass das Risiko einer Beeinträchtigung der Kundeninteressen vermieden wird, informiert der Dienstleister die Kunden eindeutig über die allgemeine Art oder die Quelle dieser Interessenkonflikte sowie über die zu ihrer Minderung getroffenen Maßnahmen, bevor er in ihrem Namen handelt.
Diese Informationen werden in elektronischer Form übermittelt und enthalten unter Berücksichtigung der Art jedes Kunden ausreichende Details, um es jedem Kunden zu ermöglichen, eine fundierte Entscheidung über die Dienstleistung zu treffen, bei der Interessenkonflikte auftreten.
Die offengelegten Informationen müssen den Kunden jederzeit und maßnahmenübergreifend zugänglich sein. Wenn der CASP das betreffende Gerät zur Verfügung stellt, muss er auch einen Link zu den auf seiner Website bereitzustellenden Informationen bereitstellen.
Die Offenlegung von Interessenkonflikten durch Bitstack entbindet Bitstack nicht von der Verpflichtung, wirksame organisatorische und verwaltungsmäßige Vorkehrungen zu treffen, um alle zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um zu verhindern, dass Interessenkonflikte ein erhebliches Risiko einer Beeinträchtigung der Kundeninteressen mit sich bringen.
Bitstack veröffentlicht Informationen über die Maßnahmen, die ergriffen wurden, um das Risiko von Interessenkonflikten an einer sichtbaren Stelle auf seiner Website einzudämmen.
4. Berichterstattung und Archivierung
Die Dokumente, die sich auf die Verwaltung von Interessenkonflikten beziehen, werden in einem gesonderten Ordern aufbewahrt. Alle Informationen werden in das von der Compliance-Direktorin geführte Register für Interessenkonflikte aufgenommen.
Eine lückenlose Überwachung möglicher Interessenkonflikte erfolgt durch die Chief Compliance Officer und den Geschäftsführer von Bitstack.
Die Compliance-Direktorin informiert die Mitglieder des Risikoausschusses halbjährlich über die ordnungsgemäße Anwendung des Verfahrens, das Register der Interessenkonflikte und die Empfehlungen zur Bewältigung potenzieller Konflikte.
Im Register sind die Umstände anzugeben, unter denen ein Interessenkonflikt im Rahmen der Tätigkeiten des CASP auftreten kann oder entstanden ist.
Das Register wird jährlich oder häufiger überprüft, wenn eine Überprüfung aufgrund von Änderungen der Aktivitäten des CASP, seiner Kunden oder des geltenden Rechtsrahmens gerechtfertigt ist.
5. Handlungsverweigerung
Wenn Bitstack der Ansicht ist, dass es einen Interessenkonflikt nicht mit einer der oben beschriebenen Methoden lösen kann, kann es sich weigern, im Namen des betreffenden Kunden zu handeln.
