Het doel van dit beleid is om het kader voor het beheer van belangenverstrengeling van Bitstack te beschrijven, dat de maatregelen beschrijft die zijn genomen om belangenverstrengeling op te sporen, te voorkomen, te beheren en openbaar te maken die kunnen ontstaan in verband met de levering van digitale activadiensten door Bitstack.
Dit beleid is van toepassing op alle medewerkers, aandeelhouders, dienstverleners en partners van Bitstack.
Het is essentieel dat Bitstack potentiële of feitelijke belangenverstrengeling kan identificeren en op de juiste manier kan beheren, inclusief het voorkomen dat een belangenconflict de belangen van een klant schaadt.
Definitie
Belangenverstrengeling: elke situatie van inmenging tussen een openbaar of particulier belang dat de onafhankelijke, onpartijdige en objectieve uitoefening van een functie of missie kan beïnvloeden. Belangenverstrengeling is een situatie waarin een persoon in een vertrouwenspositie concurrerende professionele of persoonlijke belangen heeft. Deze concurrerende belangen kunnen het voor hen moeilijk maken om hun taken onpartijdig uit te voeren. Er kan sprake zijn van belangenverstrengeling, zelfs als er geen onethische of ongepaste handelingen uit voortvloeien.
Belangenverstrengeling - Transparantie: werknemers van Bitstack moeten alles in het werk stellen om te voorkomen dat ze zich in een situatie van belangenverstrengeling bevinden met een andere werknemer, met een partnerbedrijf, klanten of aandeelhouders of om conflicten te voorkomen die zich kunnen voordoen tussen deze laatste en Bitstack.
1. Doelstellingen
Bitstack Company zal alle redelijke stappen ondernemen om belangenverstrengeling te voorkomen of te beheren die de belangen van de klanten van het Bedrijf negatief kunnen beïnvloeden.
Daartoe identificeert zij in een register de situaties die aanleiding geven of kunnen geven tot belangenverstrengeling, definieert zij de te volgen procedure en de te nemen maatregelen om deze conflicten te beheren en informeert zij, in voorkomend geval, haar cliënten, voorafgaand aan de verrichting van de dienst, over de aard of de bron van de belangenverstrengeling.
2. Identificatie van en omgang met belangenverstrengeling
Alle passende stappen om belangenverstrengeling te identificeren en te voorkomen of te beheren, worden door Bitstack genomen in overeenstemming met dit Beleid. Dit beleid wordt aangevuld met een inventarisatie van de risico's van belangenverstrengeling. Bij het bepalen van de juiste stappen om een belangenverstrengeling te identificeren en te beheren, zal Bitstack het volgende in overweging nemen:
• Het risiconiveau dat belangenverstrengeling voor Klanten met zich mee kan brengen;
• De aard van de betreffende belangenverstrengeling;
• De aard en het aanbod van diensten of klanten die door de betreffende situatie van belangenverstrengeling worden getroffen.
Elke werknemer kan een of meer situaties van mogelijke belangenverstrengeling met betrekking tot de volgende thema's melden aan de Directrice Compliance en Risicomanagement en/of de Bedrijfsleider (niet-uitputtende lijst):
• Beloning en derde beloning van werknemers;
• Beloning en derde beloning van leidinggevenden en managers van Bitstack;
• Aandeelhouderschap van de vennootschap;
• Commerciële relaties met betrekking tot dienstverleners of partners met nauwe banden met een medewerker of manager van Bitstack;
• Voordelen in natura en giften;
• Beloning van dienstverleners gekoppeld aan een activiteit van derden;
• Bitstack-klanten - aandeelhouders;
• Bitstack klanten - medewerkers;
• Bitstack-klanten - Bitstack-klanten;
• Bitstack-klanten - partners.
Bitstack heeft een aantal maatregelen genomen om belangenverstrengeling te beheersen, waaronder:
• vaststelling van organisatorische maatregelen, controles, beleidslijnen en procedures die zijn ontworpen om te voorkomen dat belangenverstrengeling zich voordoet of om het risico van schade die daaruit kan voortvloeien te beperken;
• openbaarmaking van de belangenverstrengeling aan de betrokken partijen;
• beëindiging van de activiteit die aanleiding geeft tot de belangenverstrengeling wanneer deze niet kan worden vermeden of niet doeltreffend kan worden beheerd met andere middelen.
Om belangenverstrengeling ten nadele van klanten te voorkomen, zal Bitstack:
• de uitwisseling controleren van informatie tussen personen die activiteiten verrichten waarbij het risico bestaat op belangenverstrengeling wanneer de uitwisseling van deze informatie de belangen van een of meer klanten kan schaden;
• afzonderlijk toezicht houden op personen wier belangrijkste taken bestaan uit het uitvoeren van activiteiten ten behoeve van klanten of het verlenen van diensten aan klanten wier belangen met elkaar of met die van Bitstack in strijd kunnen zijn;
• elke directe link verwijderen tussen enerzijds de beloning die wordt betaald aan werknemers, gedelegeerden, onderaannemers of leden van het leidinggevend orgaan van de aanbieder van digitale activadiensten die zich voornamelijk bezighoudt met een activiteit, en anderzijds de beloning van verschillende werknemers, gedelegeerden, onderaannemers of leden van het leidinggevend orgaan of de inkomsten die deze laatste genereert;
• voorkomen dat een persoon op ongepaste wijze invloed uitoefent op de wijze waarop digitale activadiensten worden verleend;
• de gelijktijdige betrokkenheid controleren van dezelfde persoon met betrekking tot het bedrijf bij afzonderlijke digitale actieve diensten of activiteiten, wanneer een dergelijke betrokkenheid het juiste beheer van belangenverstrengeling negatief kan beïnvloeden.
2.1 Beloning en derde beloning van werknemers
De beloning van werknemers wordt vastgesteld onder de voorwaarden die zijn vastgelegd in hun respectieve arbeidsovereenkomsten. Commissies of bonussen kunnen aan werknemers worden betaald op basis van doelstellingen die zijn vastgesteld tussen werknemers en het management en/of de lijnmanager.
Werknemers kunnen functies van derden vervullen in andere bedrijven (bestuurders, mandaat, advies, enz.). Werknemers moeten het Management en de Directrice Compliance vooraf op de hoogte brengen van deze andere functies om een formele en geformaliseerde overeenkomst te verkrijgen als bijlage bij hun respectieve arbeidsovereenkomsten.
Een formulier voor het melden van persoonlijke transacties en activiteiten van derden wordt jaarlijks door de werknemers ingevuld en ter beschikking gesteld om elke wijziging in de situatie aan te geven.
Het interne controlesysteem houdt toezicht op en controleert de beloningsactiviteiten van werknemers.
2.2 Beloning van leidinggevenden en managers door derden
De beloning van leidinggevenden en managers wordt vastgesteld onder de voorwaarden die zijn vastgelegd in hun respectieve arbeidsovereenkomsten. Commissies of bonussen kunnen aan werknemers worden betaald op basis van doelstellingen die zijn vastgesteld tussen leidinggevenden en het management .
Leidinggevenden kunnen derde-functies vervullen in andere bedrijven (bestuurders, mandaten, raden van bestuur, enz.). Leidinggevenden moeten de directie vooraf op de hoogte brengen van deze andere functies om een formele en geformaliseerde overeenkomst te verkrijgen als bijlage bij hun respectieve arbeidsovereenkomsten.
In ieder geval verbiedt Bitstack leden van het bestuursorgaan op te treden als bestuurders van concurrerende PSCA's die niet tot dezelfde groep behoren.
Een formulier voor het rapporteren van persoonlijke transacties en activiteiten van derden wordt jaarlijks ingevuld door leidinggevenden en managers en beschikbaar gesteld om elke verandering in de situatie aan te geven.
Het rapportageformulier voor persoonlijke transacties en activiteiten van derden van de Directrice Compliance wordt medeondertekend door de Manager.
Het internecontrolesysteem houdt toezicht op en controleert de beloningsactiviteiten van leidinggevenden.
2.3 Aandelenbezit van de vennootschap Bitstack
Aandeelhouders-rechtspersonen of natuurlijke personen hebben als aandeelhouder van Bitstack toegang tot vertrouwelijke informatie. Tegelijkertijd kunnen deze personen functies of belangen hebben in bedrijven die concurreren met of een aanvulling vormen op Bitstack. Aandeelhouders in een situatie van potentiële belangenverstrengeling moeten de Directrice Compliance en de manager zo snel mogelijk per e-mail op de hoogte brengen, zodat maatregelen worden genomen om de toegang tot de betrokken vertrouwelijke informatie te beperken of om bezwaar te maken tegen de positie van de betrokken aandeelhouder.
2.4 Commerciële relaties met dienstverleners of partners met nauwe banden met een Bitstack-medewerker of -manager
De activiteiten van Bitstack omvatten zakelijke relaties met dienstverleners of partners. Bitstack implementeert voortdurend een geformaliseerd systeem voor de selectie, evaluatie en monitoring van commerciële relaties met haar dienstverleners en partners waarbij alle werknemers van het bedrijf betrokken zijn.
In het geval van potentiële belangenverstrengeling moet de betrokken werknemer de Directrice Compliance en de manager per e-mail op de hoogte brengen, zodat er zo snel mogelijk maatregelen worden genomen om dit potentiële belangenconflict te beheersen.
Het interne controlesysteem houdt toezicht op en controleert de selectie- en bewakingsactiviteiten van dienstverleners.
2.5 Voordelen in natura en geschenken
Bitstack-medewerkers en leidinggevenden nemen deel aan regelgevende regelingen zoals PSEE, AML-FT. om belangenverstrengeling en corruptierisico's te voorkomen, daarom moeten Bitstack-medewerkers een document "Geschenken en voordelen in natura van meer dan 250 euro" invullen voor de Directrice Compliance die een advies zal uitbrengen en aanbevelingen zal doen om dergelijke belangenverstrengeling en/of corruptierisico te beheren.
2.6 Beloning van dienstverleners in verband met een derde-activiteit
Dienstverleners die een operationele activiteit met Bitstack uitvoeren, hebben de mogelijkheid om als dienstverlener andere opdrachten in andere bedrijven uit te voeren, waarvan sommige concurrerend kunnen zijn met de activiteit van Bitstack, in welk geval de dienstverlener de Bitstack-manager en de Directrice Compliance zo snel mogelijk per e-mail op de hoogte moeten stellen, zodat aanvullende maatregelen worden genomen om het risico op potentiële belangenverstrengeling te beheren en te beperken.
2.7 Bitstack-klanten - aandeelhouders en/of werknemers -
Bitstack-medewerkers en/of -aandeelhouders kunnen zich abonneren op Bitstack-diensten en -producten, de regelgevende mechanismen en in het bijzonder het antiwitwas- en antiterrorismefinancieringsmechanisme zijn zonder onderscheid van toepassing op klanten, aandeelhouders en werknemers.
Om elk risico van belangenverstrengeling te voorkomen, is het de Directrice Compliance die als Tracfin-declarant en verantwoordelijke voor het beheer van de AML/CFT- en beheer belangenverstrengeling optreedt, verboden zich te abonneren op de diensten en producten van Bitstack, evenals alle natuurlijke of rechtspersonen die nauwe banden met haar onderhouden.
Het interne controlesysteem houdt toezicht op en controleert de transactionele activiteiten van werknemers en aandeelhouders.
2.8 Financiële stimulans
Een (ongepaste) financiële of andere prikkel kan aanleiding geven tot belangenverstrengeling wanneer de betaling of ontvangst van de prikkel personen in verband met Bitstack afleidt van hun verplichtingen om de belangen van klanten te dienen of hun vermogen beïnvloedt om hun taken en verantwoordelijkheden objectief en onafhankelijk uit te voeren.
Om mogelijke belangenverstrengeling met betrekking tot stimulansen te voorkomen, accepteert de PSCA geen financiële of andere stimulansen voor het doorsturen van een order
aan een andere digitale activadienstverlener of andere persoon die transacties in dergelijke activa aangaat.
3. Informatie van klanten
Wanneer de acties die door Bitstack worden ondernomen op grond van dit Beleid inzake het beheer van belangenverstrengeling niet volstaan om met redelijke zekerheid te garanderen dat het risico dat de belangen van klanten worden geschaad, zal worden voorkomen, zal de dienstverlener de klanten duidelijk informeren, alvorens namens hen op te treden, over de algemene aard of de bron van dergelijke belangenverstrengeling en de maatregelen die zijn genomen om deze te beperken, indien van toepassing.
Deze informatie wordt in elektronische vorm meegedeeld en bevat voldoende details, rekening houdend met de aard van elke klant, om elk van hen in staat te stellen met kennis van zaken een beslissing te nemen over de dienst in verband waarmee zicht een situatie van belangenverstrengeling voordoet.
Openbaar gemaakte informatie moet te allen tijde en op alle apparaten toegankelijk zijn voor klanten. Wanneer de PSCA informatie op het betreffende apparaat beschikbaar stelt, moet ook een link naar de op haar website te verstrekken informatie worden verstrekt.
De openbaarmaking van belangenverstrengeling door Bitstack ontslaat haar niet van de verplichting om effectieve organisatorische en administratieve regelingen te handhaven en toe te passen om alle redelijke stappen te ondernemen om te voorkomen dat belangenverstrengeling resulteert in een materieel risico op schade aan de belangen van klanten.
Bitstack publiceert informatie over de maatregelen die zijn genomen om de risico's van belangenverstrengeling te beperken op een zichtbare plaats op haar website.
4. Rapportage en archivering
De documenten met betrekking tot het beheersysteem voor belangenverstrengeling worden bewaard in een speciaal bestand. Alle informatie zal worden opgenomen in het Register van Belangenverstrengeling, bijgehouden door de Directrice Compliance.
Na verloop van tijd worden potentiële situaties van belangenverstrengeling gemonitord door de Directrice Compliance en de Bitstack Manager.
Halfjaarlijks informeert de Directrice Compliance de leden van het Risicocomité met name over de juiste toepassing van de procedure, het register van belangenverstrengeling en de aanbevelingen die zijn ingezet om potentiële conflicten te beheersen.
Het register vermeldt de omstandigheden waarin een belangenverstrengeling kan ontstaan of is ontstaan in verband met de door de PSCA verrichte werkzaamheden.
Het register wordt jaarlijks of vaker herzien als een herziening gerechtvaardigd is als gevolg van wijzigingen in de activiteiten van de PSCA, haar klanten of het toepasselijke regelgevingskader.
5. Weigering om te handelen
Als Bitstack van mening is dat zij niet in staat is om een situatie van belangenverstrengeling te beheren met behulp van een van de hierboven beschreven methoden, kan zij weigeren om op te handelen namens de relevante klant.
